Inversionistas chilenos intensifican la disputa en Procaps, revelando incumplimientos y conflictos de interés que amenazan la estabilidad de la compañía.
Diversos documentos presentados ante la Securities and Exchange Commission (SEC), el organismo regulador financiero de Estados Unidos, han puesto de manifiesto que el laboratorio colombiano Procaps se encuentra nuevamente en el centro de una controversia. Esta situación se origina a raíz de las quejas de inversionistas chilenos que han demandado a los controladores, al directorio y a la alta dirección de la empresa, acusándolos de múltiples incumplimientos que han afectado negativamente su inversión. Entre las irregularidades mencionadas se encuentran violaciones a las normativas del Nasdaq, la retirada de Deloitte de su informe de auditoría sobre los estados financieros de Procaps, así como una investigación interna iniciada por la propia compañía relacionada con transacciones entre partes vinculadas.
El empresario chileno Alejandro Weinstein ha tomado un papel protagónico en esta disputa, siendo respaldado por la sociedad local CHL Capital, que está asociada a Canio Corbo Atria. Esta última ha solicitado la destitución de toda la mesa directiva de Procaps. Fundada en 1977 por la familia Minski en Barranquilla, Colombia, Procaps realizó su oferta pública inicial (IPO) en septiembre de 2021, comenzando a cotizar en el Nasdaq. En el marco de esta transacción, BTG Pactual recaudó fondos de un grupo de inversionistas chilenos, quienes se convirtieron en accionistas minoritarios de la compañía.
Según los registros más recientes, la propiedad de Procaps está distribuida de la siguiente manera: un 60% está en manos de la familia Minski, a través de diversas sociedades, mientras que Hoche Partners Pharma Holding, asociada a Weinstein, posee un 14%. Además, hay un 16% de free float, que incluye a varios de los inversionistas chilenos. La situación parecía estable hasta que, en diciembre del año pasado, se reveló una disputa interna que cuestionaba la gestión de los controladores, señalando incumplimientos en la ejecución de la estrategia de fusiones y adquisiciones (M&A), entre otros aspectos.
Este conflicto se resolvió temporalmente en marzo de este año, cuando se acordó que Alejandro Weinstein formaría parte de un Comité Estratégico para asesorar al Consejo de Administración de Procaps. Sin embargo, la calma fue efímera. El 14 de mayo, Procaps informó al mercado que no pudo presentar su informe anual en el Formulario 20-F correspondiente al año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2023, debido a la necesidad de más tiempo para completar la revisión de sus estados financieros. Esta revisión incluía una investigación interna iniciada por el Comité de Auditoría de la empresa, relacionada con un préstamo de 2,5 millones de dólares que databa de 2012 y que involucraba a partes relacionadas.
El 20 de mayo, Procaps recibió una “carta de morosidad” del Nasdaq, notificándole que no había cumplido con las reglas de cotización al no presentar su formulario 20-F. Según las regulaciones de la bolsa, la compañía tenía un plazo de 60 días para presentar un plan que, si era aceptado, podría extenderse hasta el 11 de noviembre de 2024. Posteriormente, el 10 de julio, Procaps anunció que Deloitte & Touche S.A.S había decidido retirar su informe de auditoría sobre los estados financieros consolidados, argumentando que ya no podía confiar en las declaraciones de la gerencia respecto a la revelación de todas las transacciones con partes relacionadas.
Procaps, en su comunicación, reafirmó que estaba llevando a cabo un análisis interno con la ayuda de asesores externos sobre el tratamiento contable del préstamo mencionado y otras transacciones históricas con partes relacionadas. A pesar de que el Comité de Auditoría no había determinado que los estados financieros contenían errores materiales o requerían reformulación, la investigación continuaba.
El 18 de julio, con la contratación de un estudio de abogados (Gibbons), la sociedad que representa a Weinstein en Procaps envió una carta en la que acusaba al CEO y a los miembros del directorio, a excepción de Alberto Eguiguren, designado por Hoche, de no cumplir con sus obligaciones fiduciarias hacia todos los accionistas, actuando en cambio para “proteger al accionista mayoritario”. El 29 de julio, la sociedad de Weinstein presentó otro documento legal que reiteraba sus acusaciones de mala gestión, inacción del directorio y falta de medidas correctivas, lo que había puesto a la compañía en una “posición precaria”.
En esta misiva, se advirtió sobre el riesgo material de que la empresa no pudiera cumplir con los covenants de los préstamos existentes, enfatizando que era responsabilidad del directorio proteger las inversiones. Se reservó el derecho de iniciar acciones legales en Estados Unidos y Luxemburgo. El 8 de agosto, se activó un aviso de demanda de preservación, solicitando que se conservaran todos los documentos relacionados con transacciones con empresas afiliadas, el préstamo de 2012, los estados financieros y las comunicaciones con el Nasdaq y Deloitte & Touche S.A.S.
El 12 de agosto, CHL Capital, a través de una carta firmada por Canio Corbo, expresó su apoyo a las preocupaciones planteadas por Hoche, señalando que el accionista mayoritario había creado un “insuperable conflicto de interés” que solo podría resolverse con un nuevo directorio y comité de auditoría. En esta carta, se exigió que la compañía trabajara con partes no vinculadas a la familia Minski y que se ajustara a las reglas del Nasdaq. También se solicitó que el accionista mayoritario reembolsara a la compañía por los costos incurridos en las investigaciones y se esperaba la renuncia de todos los miembros del directorio y del comité de auditoría.
Ese mismo día, Hoche reveló que había presentado una oferta no vinculante para invertir 10 millones de dólares en forma de préstamo convertible, bajo la condición de que el directorio se reconstituyera en una junta más pequeña y que Alejandro Weinstein fuera nombrado presidente, con el objetivo de restaurar la confianza en la empresa. Además, el 12 de agosto, Hoche informó sobre una petición presentada en un tribunal de Luxemburgo para designar un administrador ad hoc, con una audiencia programada para el día siguiente. Hasta el cierre de esta edición, Procaps no había respondido a un conjunto de preguntas enviadas por este medio.
